Der ehemalige Kinderstar Joey Davis (
Joe Dallesandro) versucht sich in Hollywood eine neue Existenz als Sänger aufzubauen. Aus finanziellen Gründen steigt er in einem schäbigen Motel ab, dessen Gäste mehr oder weniger Wracks sind. Dort trifft er auch die angebliche Lesbe Jessica Todd (
Andrea Feldman), mit deren Mutter Sally (
Sylvia Miles) er früher einmal zusammengearbeitet hat. Schnell entflammt zwischen ihm und der alternden Schauspielerin eine verhängnisvolle Affäre, die zu allem Überfluss auch noch von ihrer Tochter Jessica torpediert wird.
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