Der hitzköpfige Testpilot Dan Prescott (
Bill Edwards) mißachtet mal wieder alle Regeln während er das neue Raketenflugzeug Y-13 einem Testflug unterzieht und steigt entgegen seiner Anweisungen bis hinauf in die Ionosphäre. Als die Y-13 außer Kontrolle gerät muß Dan das Flugzeug aufgeben und aussteigen, dabei gerät er jedoch in eine fremdartige "Staubwolke". Das Flugzeug stürzt ab, doch nirgendwo eine Spur von Dan.
Kurz nach dem Vorfall ereignen sich im Umkreis um die Absturzstelle mysteriöse Todesfälle, es werden immer mehr verstümmelte Menschen und Tiere aufgefunden ...
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