Student Ben Dobbs (
Nick Baldasare) leidet unter unerklärlichen und tief verschachtelten Alpträumen, nachdem er seit dem Tod seiner Eltern vor Jahren offenbar gar nicht mehr geträumt. Notgedrungen wendet er sich an seinen Studienvater Professor Noxx (
Norm Singer), der relativ schnell ahnt, dass sich bei Ben die unterdrückten Träume inzwischen in der Realität manifestieren und die Barriere zwischen Traum und Wirklichkeit verwischen. Als Noxx von einer Traumkreatur getötet wird, wendet sich Ben an Noxx' Assistenten Eric (
Rick Kesler) und Julie (
Susan Pinsky), die sich aber auch bald mit Ben in einem Labyrinth aus monströsen Träumen gefangen sehen.
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