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Die 14-jährige Frances ist ein äußerst vernünftiges Mädchen, das für kindische Fantasien nichts mehr übrig hat - und das erwartet sie auch von ihren Freunden und ihrem Bruder Darwin. Doch ihre vermeintlich so rationale Welt wird erschüttert, als in ihrer Heimatstadt Middletown auf einmal seltsame Dinge geschehen: Alle Uhren verstellen sich wie von Geisterhand, und Eier beginnen durch die Luft zu fliegen. Noch während Frances versucht, selbst eine Erklärung für diese Geschehnisse zu finden, wird sie auf einmal verdächtigt, für den nicht endenwollenden Spuk verantwortlich zu sein. Einzig Larry, ein Junge, der plötzlich auftaucht, glaubt an ihre Unschuld. Das Problem: Niemand außer ihr und kleinen Kindern kann Larry sehen. Frances, die ihre kindliche Fantasie viel zu früh verloren hat, kann seine Erklärungen kaum glauben. Larry behauptet, dass der Boogeyman für all die Vorkommnisse verantwortlich sei und dass er, Larry, der Fantasiefreund ihres Bruders Darwin sei, an den zu glauben Frances Darwin verboten hatte. Frances kann und will das alles nicht glauben, doch als der Boogeyman weiter sein Unwesen treibt und schließlich auch noch Darwin in seine mystische Welt entführt, bleibt ihr nichts anderes übrig als sich Larry anzuvertrauen. Gemeinsam folgen sie dem Boogeyman und decken - als Frances endlich bereit ist, ihr Vernunftdenken aufzugeben - dessen wahre Identität auf.