Die Figuren der Serie sind allesamt Plüschtiere, mit Ausnahme von Milly und Lilly, die aus Papier ausgeschnittene, flamingoähnliche Vögel sind, den Vrooms, zwei kleinen eiförmigen Fahrzeugen, und den Counting Sheep, würfelförmigen Bausteinen, die Schafe darstellen. Jede Figur bzw. jedes Figurenpaar (mit Ausnahme von Driver Dan und Twinkle) hat einen eigenen Waggon, der an den Story Train angehängt werden kann. Das Publikum (manchmal sind es mehrere Kinder, aber meistens wird es durch den Blickwinkel der Kamera und eine Kinderstimme dargestellt) wird manchmal nach seiner Meinung oder seiner Wahl zu den auftretenden Fragen gefragt.
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